登場人物紹介
いち
行政書士事務所所長の行政書士
かなえ
起業の夢があるWEBデザインの会社に勤める30代女性
両親が相続の相談をしたことがきっかけでいちと知り合った
※文中の赤文字は専門用語です
発起人と会社設立方法を決める
いち：「今回からは会社設立の具体的な方法について説明をしていきます。
まずは発起人は誰なのかと、発起設立と募集設立のどちらになるのか、この二つを明確にしておきましょう。」
発起人とは何か？
発起人とは会社の設立を思い立ち、その会社に出資をする人です。
また発起人は複数になるケースもあります。
発起設立と募集設立の違いとは？
発起設立の特徴
発起人の出資のみで会社を設立する場合は発起設立になります。
発起人が複数いる場合も発起人が株式を全て引き受けていれば発起設立です。
募集設立の特徴
発起人が一部の株式を引き受けて、残りを外部から募集する場合は募集設立です。
発起設立と募集設立を決めた後に必要な書類
かなえ：「発起人は私一人で、他に出資を募るつもりはありませんから…、私のケースは発起設立ですよね？」
いち：「はい、かなえさんの場合は、発起設立になります。
発起設立の場合は、発起人事項決定書を作成します。
仮に、発起人が複数いた場合には発起人会を開いて発起人会議事録を作成します。
この書面は登記申請の際に必要になる重要なものです。
発起人事項決定書は下記のように書きます。
この次にお話しする会社の基本事項を決めてからの方がつくりやすいと思いますよ。」
会社の基本事項とは何か？
いち：「会社の基本事項というのは、以下のような会社の根幹となる決め事のことです。
決まっていなければ、登記申請も、各種届け出も、金融機関の口座の開設もできないとても重要なものなんです。
設立後に変更するには手間やコストがかかりますので、最初にしっかり考えて決めておきたいですね。」
①商号(会社名)
②会社の住所
③会社の目的
④役員
⑤資本金の額
⑥株式の数
⑦事業年度
かなえ：「いくつか決めていることがあります。
商号は会社名ですよね？
会社名はcreative/K株式会社にしたいと思っています。
自宅を改装して一部を会社にする予定ですので、会社と自宅の住所は同じです。
事業はウェブサイト作成などのウェブデザインをメイン業務にします。
役員は私一人で、資本金は300万円を用意しています。
…株式の数と事業年度は考えたことがありませんでした。
改めて考えてみたいので、決めているところも含めて一から説明していただけますか？」
いち：「大分決まっているようですね。
では確認も兼ねて、順番に説明していきましょう！」
商号（会社名）｜決め方と注意点
いち：「商号には法律での制約がいくつかあります。
同一商号の登記禁止というルールがあって、同じ住所に同じ名前の会社は登記ができません。
また著名表示冒用行為の禁止というルールもあります。
これは著名な企業やブランドの名前を登録することはできないというものです。
あとは明確なルールではありませんが、過去に訴訟をされた例が複数ありますので同業他社と似た商号も避けたほうがいいでしょう。」
かなえ：「creative/K株式会社は大丈夫かな…」
いち：「せっかく考えたのに言いにくいのですが…、商号において記号は、アンド（＆）、ハイフン(ー)、コンマ（.）、アポストロフィ（’）、中点（・）に限定されているんです。
加えて、最初と最後には付けられないというルールがあります。
ただし、creative/K株式会社を商号として登録ができなくても、creative/Kをロゴや看板などに使うことはできます。
必要に応じて使い分けたらいかがでしょうか？」
かなえ：「考えてみます。
商号を決める前に、それが使えるかを調べておく必要があるんですね。」
いち：「おっしゃる通りです。
明確に違法な商号は登記の段階で指摘がある可能性がありますが、先に述べた訴訟で解決された例があるように全てが指摘されるわけではありません。
なのでおっしゃる通り、商号は問題なく使える商号なのかを命名者が調べる必要があって、これを商号調査といいます。
商号調査には一般財団法人民事法務協会の登記情報提供サービスなどが便利なので、利用をしてみたらいかがでしょう。」
会社の目的｜書き方とポイント
会社の目的
1.ウェブサイトの企画、デザイン、制作及び運営。
2.○○
3.○○
4.前各号に附帯する一切の事業
いち：「会社の目的は、このように番号を振って箇条書きにする形で記載します。
記載されていないことは原則事業として行うことができませんので、やってみたい事業があれば、すぐにその事業を始める予定がなくても、あらかじめ記載しておきましょう。
たとえば、広告やマーケティング事業を将来やりたい場合は、2以下にインターネットを利用した広告・マーケティング事業と記載、
ウェブサイトの作り方を教えるセミナーを開催するのならば、各種セミナー、講座、研修の企画及び開催などと記載します。
そして振った番号の最後に前各号に附帯する一切の事業と記載しておけば、列記した目的以外の関連事業を行うことができるようになりますので必ず記載をしておきましょう。」
かなえ：「もし目的以外の事業を行ったら何かしらの罰則があるんですか？」
いち：「違法ではないので罰則はありませんが、目的外の事業を行っていると、融資や補助金の申請時などに支障が出る可能性があります。
会社の信頼という視点からしてもあまりよいことではありません。」
資本金の額｜決め方と注意点
いち：「資本金とは事業の運営資金であり、資本金の額は会社の資金力を示す指標でもあるので、対外的な信用にもつながります。
現在では資本金1円でも株式会社を設立できますが、現実的には難しい面があります。
事業の利益がすぐに出るとは限りませんし、宣伝費などの経費もばかにできません。
それに一定額の資本金がないと取引をしない会社もあり、融資の際に資本金の額を査定の要素にする金融機関もあります。
数百万円単位の額は用意することを検討してみるといいでしょう。」
かなえ：「私は300万円を用意しましたが…、これで足りるでしょうか…」
いち：「事業内容にもよりますが、事業計画を練る際に予算と経費を試算してみたら適正な資本金額が算出できると思います。」
かなえ：「確かにそうですね、あとで試算をしてみます。」
いち：「事業内容によって資本金額が違うことについての余談なんですが、日本で一番資本金が多いの社は日本郵政で、その額は3,500,000百万円なんだそうです。
重要なインフラ事業ですからこのくらいは必要なのかもしれませんけれど桁違いですよね。」
かなえ：「3兆5,000億円…想像もできません！
事業によって適正な資本金額が違うのがよく分かりますね。」
株式の数
いち：「株式の数は資本金から考えます。
計算式はこのようになります。」
資本金の額＝株式の金額×発行株式数
かなえ：「株式の数は資本金が元になっているんですね。
株式の金額を決めるのには何かルールがあるんでしょうか？」
いち：「特にルールはなくて、金額は経営者が自由に決められます。
たとえば、資本金が300万円でしたら、1株あたり1000円で3000株の発行、特にこだわりがなければこんな決め方でも問題ありません。」
かなえ：「なるほど。
株の金額は大きくても小さくてもいいんですか？
一株＝300万円にして1株発行とか
一株＝1円にして、30万株発行とか…」
いち：「可能ですが、それらはおすすめできません。
一株300万円では、株式譲渡ができくなる、株式併合（2株を1株にする）ができない等の問題があり、1円にしてしまうと株式分割（2つに株を分ける）ができなくなる等の問題が生じるため、経営の柔軟性がなくなるからです。
それにちょっと変わった会社との印象を持たれてしまうリスクもありますね。」
かなえ：「なるほど、信用にも影響がでてきそうですね。
それじゃあ、特にこだわりもないので1株1000円に決めようかな。」
発行可能株式総数
いち：「将来、発行株式の数を増やして資本金を増額することができます。
その発行株式数の上限である発行可能株式総数を決めましょう。
参考までに一般的な増資をする理由をお話ししますと、資金不足、事業拡大のため、経営上の判断等が多いです。」
かなえ：「その理由だったら…特に上限を設ける必要はないようにも思えますけど、なぜ上限が必要なんでしょうか？」
いち：「発行可能株式総数の上限は、取締役が恣意的に株式を発行することを防ぐためのブレーキとなります。
かなえさんのような株主と取締役が同一人物で取締役会を設置していない会社であっても、発行可能株式総数を超えて株式を発行する場合には、株主総会で、通常より重い決定方法である特別決議が必要になります（一人の場合も形式的に議事録作成などを行う）。
将来の資金調達や、今後株主が増えた場合の持株比率の調整に柔軟に対応できるよう、設立時には発行可能株式総数を多めに設定しておくことをおすすめします。」
かなえ：「聞きなれない言葉がでてきました。
持ち株比率の調整とはなんですか？」
いち：「たとえば、新しい人に株を渡すと、今まで社長が100％決められたことも、その人と話し合って決めなければいけなくなる場合があります。
株を持つ割合（持株比率）が変わると、会社の大事な決定、たとえば役員の選任や定款の変更、会社の合併などに対する発言力や決定権の強さが変わります。
そのため持ち株比率によっては、取締役の考えたように物事が進まなくなってしまう可能性がでてきてしまうんですよ。」
かなえ：「そんな事情があるんですか…
株式を新しく発行したり、譲渡したりする際には慎重な判断をしなければならないってことなんですね。」
事業年度｜決め方と税務上のポイント
いち：「最後に事業年度を決めましょう！
事業年度は自由に定められますので、一年のうち何月から何月までにしても問題ありません。」
かなえ：「4月から3月までじゃないといけないと思ってました。
決める上で考えた方がいいことはありますか？」
いち：「おすすめは、新規設立法人に2事業年度分の消費税が免除される特例措置を最大限に活用することです。
事業年度の長さや区切り方で、この免除の期間が変わることがあります。」
かなえ：「例えば事業年度を4月から3月に設定したとして…、7月に事業を始めたら3か月分の免除期間が無駄になるということでしょうか？」
いち：「その通りです。
他には、税金の申告は決算月の2か月後が期限ですから、繁忙期にぶつからないようにすることも一つの提案です。」
かなえ：「事業年度を4月1日から3月31日にしている企業が多いような気がしますけど何か理由があるんですか？
2か月後が申告期限だとゴールデンウィークにも重なってバタバタしちゃいそうなのに…」
いち：「事業年度を4月1日から3月31日にしているのはいくつかの合理的な理由があるんだと思います。
たとえば、国の会計年度や多くの他企業と同じで同期しやすいこと、学校と同じなので新卒採用のしやすさなどが考えられます。」
かなえ：「確かにそうですね…、慣れ親しんでもいますし、私も4月スタート3月決算にしようかな。」
発起人の決定・会社の基本事項の決定まとめ
いち：「決まっていたこともありましたから、そんなに難しいものではありませんよね。」
かなえ：「はい、考える項目は多かったですが、一つ一つ理由を聞きながら決めていくと納得できますし、自分の会社がこれからできていくんだ、という気持ちがわいてきます。
あとで変更はできるとのことでしたけど、最初にちゃんと考えておくことで無駄なコストや手間も省けそうですね。」
いち：「そうですね。
それに最初にしっかり決めておけば、その後の手続きや経営判断にも一貫性が出てきます。
次はこれらをもとした定款を作成したいところですが…、その前に会社の印鑑を作成しましょう。
次回は会社の印鑑のお話しをします。」