登場人物紹介
いち
行政書士事務所所長の行政書士
かなえ
起業の夢があるWEBデザインの会社に勤める30代女性
両親が相続の相談をしたことがきっかけでいちと知り合った
定款ってなに？｜会社の憲法と呼ばれる理由
かなえ：「ていかんって読むんですね。
あまり聞きなれない言葉ですね。」
いち：「定款とは、いわば会社のルールブックのことで、会社を設立する際の会社の基本ルールや運営に関する様々な事項を記載した文書のことをいいます。
また、定款は会社の憲法と呼ばれることもあります。
憲法と同じようにルールから外れた運営はできず、また権力を限定するという趣旨がありますので、上手く言い当てている表現ですよね。」
かなえ：「会社にとって定款はそれだけ重要なものなんですね。」
定款の作り方
いち：「定款には大きく分けて3つの項目があります。
そして、それぞれ項目の中身を作っていくんです。」
1 絶対的記載事項
必ず記載しなければならない項目
2 相対的記載事項
記載がなければ効力を生じない項目
3 任意的記載事項
会社が自由に定められる項目
かなえ：「私からみたらいかにも“憲法らしい”難しそうな言葉が並んでいるなって感じです。」
いち：「そんなに構えなくても大丈夫ですよ！
では、実際に項目別に記載する内容を説明していきましょう。」
絶対的記載事項｜これを書かなければ会社設立ができない！
絶対的記載事項
1 目的
2 商号
3 本店の所在地
4 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額（資本金）
5 発起人の氏名または名称及び住所
いち：「この5つが、絶対に定款へ記載しなければならない内容で、書かれていないと定款として認められず会社設立ができません。
字面をみると難しそうですけれど…、絶対的記載事項の内容には見覚えがありませんか？」
かなえ：「はい、以前つくった会社の基本事項とほとんど同じものですね！
これならすぐにでも書けそうです。」
相対的記載事項｜書かないと効力が生まれない
いち：「次は、“記載がなければ効力を生じない”相対的記載事項になります。」
相対的記載事項
1 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数
2 株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
3 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称
4 株式会社の負担する設立に関する費用
5 株式の譲渡制限
6 取締役会、監査役等を置くことができる旨
7 存続期間又は解散の事由
8 公告方法
かなえ：「急に難易度が上がりましたね…
内容をかみ砕いて説明していただくと助かります。」
いち：「はい、できるだけ分かりやすく言い換えてみます。」
相対的記載事項の言い換え
1 現物出資をする人がいる場合、その人の名前、出資するものの内容と額、もらう株の数
2 財産引受がある場合、その財産の内容と額、売る人の名前
3 発起人が、特別にもらうお金や利益がある場合、その内容と誰がもらうのか
4 設立のためにかかった費用を会社が負担する場合、その内訳
5 株式に譲渡制限をつけるかどうか、その有無や内容 (重要！)
6 取締役会や監査役などの機関を置けるようにするかどうか
7 会社の存続期間や、解散の理由をあらかじめ決める場合はその内容
8 会社の公告（お知らせ）の方法を、官報やウェブサイト等どこで行うか
かなえ：「うーん、大分かなり分かりやすくなりましたが、聞きなれない用語があります。
現物出資と財産引受って何ですか？」
いち：「実は、会社への出資は金銭以外でも可能なんです。
現物出資や財産引受は、会社に金銭以外の出資をするケースに使われます。」
かなえ：「私は今使っているPCを仕事でも使おうとしているんけど…、これも定款に現物出資の記載が必要になるんでしょうか？」
いち：「あくまで、今使っているPCを会社の財産にした場合に、現物出資の記載が必要になるというルールです。
個人で所有しているものを日常業務に使うのなら、記載の必要はありません。」
相対的記載事項作成上の注意点
かなえ：「相対的記載事項作成する上での注意点はありますか？」
いち：「注意をしたほうがいいことがいくつかありますのでお話ししておきましょう。」
相対的記載事項作成上の注意点
・記載をしないと効力が発生しないので、思い当たるものは全て記載する。
・⑤の株式への譲渡制限は必ずしておく。
ベンチャー企業や非公開会社では、経営権が意図せず第三者に渡るリスクがあり、譲渡制限を設けていないと、株主が自由に株式を他人に売却できてしまい、経営の安定性を損なうおそれがあるため。
・⑧の公示方法は官報が一般的。現在は自社のウェブサイトを使うケースが増加。
官報は、全国一律の公的媒体で信頼性が高い反面、掲載には費用がかかる。
ウェブサイト公告は、掲載コストは安いが、初期投資や定款への明記、継続的な掲載義務といった負担があり。
どちらにもメリット・デメリットがあるので、自社の方針や体制に合わせて選ぶとよい。
任意的記載事項｜書けば効力が生まれる会社の独自ルール
いち：「最後に、“書けば効力が生まれる”任意的記載事項を説明します。」
任意的記載事項
法律上、定款に書かなくてもよいが、会社の運営を円滑にするために定めておくことができる事項
いち：「任意的記載事項は、書いても書かなくても定款においての問題はありません。
ただし、定款に記載すれば法的効力を持つので、あらかじめ記載しておくことで将来的なトラブル防止やルールの明確化に役立ちます。
たとえば、前々回の会社の基本事項の回でかなえさんが決めた、“事業年度は毎年4月1日から翌年3月31日までとする”、これは任意的記載事項に記載することができます。」
任意的記載事項のおすすめ記載例と記載する上での注意点
かなえ：「そうなんですね。私のような小さな会社に合ったおすすめの記載例ってありますか？」
いち：「はい、この3つがおすすめです。」
1 株式の相続時の取り扱い（例：死亡時は会社が優先買取できる）
2 取締役の選任ルール（例：株主の議決権の過半数で決定）
3 日々の業務の中で誰に対しても明確にしておきたいようなものがあれば、定款に入れておく（業務の範囲など）
かなえ：「確かに私がいなくなった後のことをちゃんと決めておけば、余計なトラブルを避けられそうですね……
任意的記載事項を記載するうえでの注意点はありますか？」
いち：「定款に記載した場合は、原則としてそのルールに従う義務がありますので、あまり細かく決めすぎていると逆に足かせになることがあります。
変更の際には、株主総会の特別決議を経る正式な手続きが必要になるので、変更は認められない可能性があります。
余計なトラブルを生まないためにも書きすぎには注意をしましょう！」
定款各記載事項の一覧表
| 項目 | 意味 | 記載しないとどうなる？ | 主な記載例 |
|---|---|---|---|
| 絶対的記載事項 | 法律上、必ず記載が必要な項目 | 定款として無効 → 会社設立できない | ・目的 ・商号 ・本店所在地 ・出資額（資本金） ・発起人の氏名・住所 |
| 相対的記載事項 | 記載しないとその効力が生じない項目 | 記載がなければ、定めに法的効力は無し （トラブルへの対応に不備） | ・現物出資 ・財産引受 ・発起人の報酬など ・設立費用 ・株式譲渡制限 ・公告方法など |
| 任意的記載事項 | 記載してもしなくてもいいが、記載すれば効力が生じる | 記載しなくても特に問題なし | ・事業年度の開始・終了 ・株式相続時の取り扱い ・取締役の選任方法など |
定款の製本のしかたと契印とは？
いち：「定款の各項目の内容を決めたら、テンプレート（日本公証人連合会リンク）を参考にA4用紙に記載をしていきます。」
かなえ：「テンプレートに合わせて記載していけばいいんですね。」
いち：「はい。そのまま記載していけばいいのでそんなに難しくはないはずです。
全て書き終えたら左端をホチキスでまとめて各ページに契印を押して完成です。
見栄えをよくするために表紙を作ったり、製本テープを貼ってみるのもおすすめですよ。
ページ数が多くてホチキスで止められない場合は、ひも綴じにしても問題はありません。」
かなえ：「契印というのは何ですか？」
いち：「契印とは、ホチキス止めして開いたページの境目、左ページの右端と右ページの左端にまたがるように押す、書類が一連のものであることを証明する押印です。
ページの差し替えや改ざんを防ぐ意味合いがあります。
押印の半分ずつが各ページにかかっていればOKです。」
電子定款とは？｜メリットと利用の注意点
いち：「先ほどは、紙の定款製本手順をお話ししましたが、定款は製本化せずPDFファイルで電子定款として申請することも可能です。
電子定款の最大のメリットは、定款の認証の際に必要となる印紙税4万円が不要になることです。
また定款は次回にお話しする、定款の認証が必要で、認証は原則持参がルールなのですが、電子定款だとオンライン申請が可能になります。」
かなえ：「安くて手間が省けるんですね。
それならば申請は電子定款一択でいいんじゃありませんか？」
いち：「そのお考えは分かります。
実状も、現在は約80％の会社設立で電子定款が利用されているといわれています。
ただし、電子定款を自分で作成するには、専用ソフトの導入やマイナンバーカード対応のICカードリーダーの購入などの設備投資が必要で、さらに一定の知識も求められますので、少し高めなハードルがあるんです。
それなのになぜ電子定款が普及しているかというと、多くの人が設備を備えた行政書士などの専門家に依頼しているからなんですね。
結果的にそれが電子定款の普及を後押ししている一因となっているんです。」
定款を守らないとどうなる？｜違反時のリスク
かなえ：「定款に反した場合には罰則があるんですか？」
いち：「定款を守らない場合の罰則はないんですが、取締役が定款を守らなかった結果として起きたこと、たとえば会社に損害を与えることになったようなケースには、取締役個人に損害賠償責任が生じる可能性があります。
さらには取引先の信頼を損なってビジネス上不利益を被るようなこともあるかもしれませんね。」
かなえ：「それは怖いですね。」
いち：「また、かなえさんのお仕事とは違う業種ですが、建設業や宅建業などの許認可が必要な業務は、定款内容が許認可の審査対象となる業種になっていて、定款違反が許認可取消しや更新不可の要因になることもあるんですよ。」
定款の作成まとめ｜定款作成はプロに頼る選択も
いち：「難しくありませんでしたか？
会社設立の中で一番の難関がこの定款の作成だと思います。」
かなえ：「今まで以上に考えることが多そうですね、やりごたえがありそうです。
でも何とか頑張って作ってみます。」
いち：「今回の定款の内容は、ひとり会社設立用のシンプルな定款なんです。
定款は、役員が複数いたり、取締役会等の会社の機関を設立すると、必要な記載内容が増えてどんどん複雑になっていきますので、難易度が上がります。」
かなえ：「これ以上難しくなったらさすがに手に余りそうですね…」
いち：「難しいと思ったら専門家を頼ることも考えた方がいいでしょう。
さて、定款は作った後に認証をしてもらう必要があります。
次回は定款の認証についての説明をしましょう！」
